The issue of the sale of shareholdings was studied in depth, with a notable multiplicity of valuable contributions, essentially by the commercial doctrine, which highlighted its peculiarities and complexity. This is due to the fact that, although falling within the type of the sale, the mentioned contract comes out of the traditional scheme of the latter, and reproduces, especially in the phase of its formation, a model imported from the practice Anglo-Saxon, besides articulated in different “subtypes”, each of which presents distinct problems. This work is characterized by a private law approach, especially in the initial portion. It has no claim to provide information on the techniques for drafting a contract for the sale of company shares but aims to provide an updated and reasoned framework of the jurisprudence, signaling at the same time the not complete uniformity of the decisions. Some further hints relate to the prevention tools, and - where possible - to the remedies available in the event that the price agreed by the parties of the contract in question is highly unbalanced with respect to the actual market value, which - especially in the case of the sale of 100% shareholdings - integrates a fundamental prerequisite of the economic transaction concretely conceived by the parties of the contract (seller and buyer), as well as the possible criteria for identifying with an acceptable approximation the real “market value” of the shares subject to sale.

Il tema della compravendita di partecipazioni societarie è stato approfondito, con una molteplicità notevole di pregevoli contributi, essenzialmente dalla dottrina commercialistica, che ne ha evidenziato le peculiarità e la complessità. Ciò in ragione del fatto che, pur rientrando nel tipo negoziale della vendita, esso fuoriesce dagli schemi tradizionali di quest’ultima, e riproduce, soprattutto nella fase procedimentale, un modello tratto dalla prassi anglosassone, articolandosi, inoltre, in diversi “sottotipi”, ognuno dei quali prospetta problematiche distinte. Il presente lavoro si caratterizza per un approccio civilistico, segnatamente nella porzione iniziale. Esso non ha alcuna pretesa di fornire indicazioni sulle tecniche di redazione di un contratto di compravendita di quote societarie – materia sulla quale le elaborazioni esistenti sono esaustive e diffuse da oltre 30 anni –, ma si pone l’obiettivo di restituire un quadro aggiornato e ragionato della giurisprudenza, segnalandone al contempo il non compiuto assestamento. Spunti ulteriori attengono agli strumenti di prevenzione, e – ove possibile – ai rimedi esperibili a fronte delle ipotesi in cui il prezzo concordato dalle parti del contratto in questione (operazione di determinazione della cui complessità si dà conto) risulti fortemente squilibrato rispetto all’effettivo valore di mercato, il quale – specie nei casi di cessione di partecipazioni totalitarie – integra un presupposto fondamentale dell’operazione economica concretamente divisata dai contraenti (venditore e acquirente), nonché ai possibili criteri per individuare con approssimazione accettabile il reale “valore di mercato” delle partecipazioni oggetto di cessione.

VALORE DI MERCATO E PREZZO PATTUITO NELLA COMPRAVENDITA DI PARTECIPAZIONI SOCIETARIE

CARMELO CARLO ROSSELLO
2022

Abstract

Il tema della compravendita di partecipazioni societarie è stato approfondito, con una molteplicità notevole di pregevoli contributi, essenzialmente dalla dottrina commercialistica, che ne ha evidenziato le peculiarità e la complessità. Ciò in ragione del fatto che, pur rientrando nel tipo negoziale della vendita, esso fuoriesce dagli schemi tradizionali di quest’ultima, e riproduce, soprattutto nella fase procedimentale, un modello tratto dalla prassi anglosassone, articolandosi, inoltre, in diversi “sottotipi”, ognuno dei quali prospetta problematiche distinte. Il presente lavoro si caratterizza per un approccio civilistico, segnatamente nella porzione iniziale. Esso non ha alcuna pretesa di fornire indicazioni sulle tecniche di redazione di un contratto di compravendita di quote societarie – materia sulla quale le elaborazioni esistenti sono esaustive e diffuse da oltre 30 anni –, ma si pone l’obiettivo di restituire un quadro aggiornato e ragionato della giurisprudenza, segnalandone al contempo il non compiuto assestamento. Spunti ulteriori attengono agli strumenti di prevenzione, e – ove possibile – ai rimedi esperibili a fronte delle ipotesi in cui il prezzo concordato dalle parti del contratto in questione (operazione di determinazione della cui complessità si dà conto) risulti fortemente squilibrato rispetto all’effettivo valore di mercato, il quale – specie nei casi di cessione di partecipazioni totalitarie – integra un presupposto fondamentale dell’operazione economica concretamente divisata dai contraenti (venditore e acquirente), nonché ai possibili criteri per individuare con approssimazione accettabile il reale “valore di mercato” delle partecipazioni oggetto di cessione.
The issue of the sale of shareholdings was studied in depth, with a notable multiplicity of valuable contributions, essentially by the commercial doctrine, which highlighted its peculiarities and complexity. This is due to the fact that, although falling within the type of the sale, the mentioned contract comes out of the traditional scheme of the latter, and reproduces, especially in the phase of its formation, a model imported from the practice Anglo-Saxon, besides articulated in different “subtypes”, each of which presents distinct problems. This work is characterized by a private law approach, especially in the initial portion. It has no claim to provide information on the techniques for drafting a contract for the sale of company shares but aims to provide an updated and reasoned framework of the jurisprudence, signaling at the same time the not complete uniformity of the decisions. Some further hints relate to the prevention tools, and - where possible - to the remedies available in the event that the price agreed by the parties of the contract in question is highly unbalanced with respect to the actual market value, which - especially in the case of the sale of 100% shareholdings - integrates a fundamental prerequisite of the economic transaction concretely conceived by the parties of the contract (seller and buyer), as well as the possible criteria for identifying with an acceptable approximation the real “market value” of the shares subject to sale.
9788813379599
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