Riflessioni sui controlli interni nella s.r.l. e sulla realizzazione di un modello societario flessibile

La legge di stabilità del 2012 e il decreto legge semplificazioni hanno innovato l’assetto degli organi di controllo delle società a responsabilità limitata attraverso una riformulazione dell’art. 2477 c.c.. La disciplina mantiene l’obbligo di adottare un sistema di controllo al ricorrere di determinati presupposti secondo l’impostazione propria del sistema previgente e innova sotto il profilo della composizione dell’organo a ciò deputato il quale diviene unipersonale, salvo diversa previsione statutaria. Al di là di questa novità strutturale, dalla norma pare emergere un ulteriore e più significativo profilo innovativo in merito alla natura dell’attività. Mentre secondo talune prime interpretazioni il (nuovo) sistema implicherebbe sempre sia un controllo sulla gestione che un controllo contabile, il presente lavoro suggerisce che la scelta effettuata dalla s.r.l. tra il sindaco o il revisore comporta anche una diversificazione dell’oggetto del controllo: al ricorrere dei requisiti per l’adozione di un sistema di controllo obbligatorio, la società deve attivare la funzione di revisione legale dei conti e, in aggiunta, può discrezionalmente attivare anche quella di gestione. La tesi qui sostenuta si fonda su argomenti di carattere letterale e sistematico nonché sulla considerazione che tale interpretazione è di fatto più coerente con il modello sociale polifunzionale realizzato riforma del 2003.